桂陵之战后，魏国虽胜犹强，依旧稳坐霸主之位。在第二年的战斗中，魏国联手其他势力成功击败了强敌。魏国也迫使邯郸归顺，一时间声势更为浩大。公元前341年，雄心勃勃的魏国又将矛头指向了韩国。
韩国位于魏国西南部，国土涵盖了今山西省东南部和河南省中部一带，是七国中相对较弱的一方。当春天来临，庞涓率领魏军浩浩荡荡向韩国发起进攻。面对强大的魏军，韩国抵挡不住，只得派遣使者星夜兼程赶往齐国求援。
齐王听闻此事，立刻召集群臣商议对策。相国认为，无论魏韩哪方获胜，其国力都会有所损耗，因此他主张拒绝韩国的求援，保持中立。田忌却持不同看法。他认为，若不及时救援韩国，韩国有向魏国投降的可能，这对齐国极为不利。虽然也主张救援，但同样不赞成立刻出兵，认为现在出兵等于让齐国代韩承担抵抗魏军的重担。
就在孙膑提出了他的妙计。他建议答应韩国的求援请求，但不必立刻出兵。此举将激励韩国军民顽强抵抗魏军。等到韩军与魏军两败俱伤之时，齐国再出兵，必能轻松取胜。齐威王听后大为赞赏，决定采纳孙膑的策略。
得到齐国将出兵相助的消息，韩国军民士气大振，连续发动五次反攻，虽然未能击退魏军，但也使其遭受重大损失。随着时间的推移，韩国逐渐不支，再次催促齐国尽快出兵。齐威王看到时机成熟，便任命田忌为主将，孙膑为军师，统率大军前往救援。
田忌遵循孙膑的建议，采取了“围魏救赵”的策略。他们没有直接救援韩国，而是选择进攻魏国的国都大梁。齐军在魏境遭遇轻微抵抗，顺利进军。得知消息后，庞涓只得命令魏军从韩国撤围回国。魏王也派出太子申率领的国内军队前去迎敌，打算与庞涓的军队会合，共同对抗齐军。
这场大战一触即发之际，孙膑再次展现了他的智谋与胆识。他预测魏军的动向，建议田忌选择一条曲折复杂的道路进攻魏国，以迷惑敌人。他亲自带领一部分军队深入敌后，烧毁魏军的粮草和辎重。这一行动不仅使魏军陷入混乱，更极大地削弱了他们的战斗力。接下来的战斗正如孙膑所料，齐军大获全胜。
